在去年11月底終止收購河南科迪速凍食品有限公司（以下簡稱“科迪速凍”）之后，如今時(shí)隔不足五個(gè)月，科迪乳業(yè)近日發(fā)布公告稱，公司擬再籌劃收購科迪速凍100%股權(quán)。

科迪乳業(yè)表示，公司擬發(fā)行股份購買控股股東科迪食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“科迪集團(tuán)”）持有的科迪速凍69.78%股權(quán)及科迪速凍其他股東持有的剩余股權(quán)，本次交易完成后，科迪速凍將成為公司全資子公司。

據(jù)悉，科迪速凍設(shè)立于2006年12月30日，注冊資本3億元，控股股東為科迪集團(tuán)。科迪速凍主要業(yè)務(wù)為速凍米面產(chǎn)品、速凍肉食產(chǎn)品等速凍產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為速凍水餃、速凍湯圓、速凍粽子、速凍肉丸、香腸等。

對此，科迪乳業(yè)表示，通過本次收購，一方面公司將在乳制品之外增加新的業(yè)績增長點(diǎn)，不斷增強(qiáng)盈利能力；另一方面公司與科迪速凍均為食品領(lǐng)域企業(yè)，主要通過經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品向終端客戶的銷售，在經(jīng)銷商渠道、冷鏈運(yùn)輸?shù)确矫嫘纬蓞f(xié)同效應(yīng)。

值得一提的是，科迪乳業(yè)曾在2018年籌劃過收購科迪速凍100%股權(quán)，但最終于當(dāng)年11月宣布告吹，此次已是科迪乳業(yè)二購科迪速凍。

2018業(yè)績平平

為何著急繼續(xù)收購，也許和提升上市公司盈利能力有關(guān)。

2月27日，科迪乳業(yè)發(fā)布2018年業(yè)績快報(bào)顯示，其營業(yè)總收入為12.85億元，同比增長3.76%；凈利潤為1.29億元，同比增長2.05%?？频先闃I(yè)董事長張清海提出的“未來三到五年實(shí)現(xiàn)年?duì)I收翻番”目標(biāo)恐將延期實(shí)現(xiàn)。

早在2016年，科迪乳業(yè)率先推出透明包裝“原生純牛奶”（俗稱“小白奶”）。在其帶動(dòng)下，科迪乳業(yè)2017年業(yè)績大漲，營收、凈利分別增加53.92%、41.56%，河南、山東、江蘇、安徽四大傳統(tǒng)銷售區(qū)域外的營收更是暴增678.95%。

2018年全國兩會(huì)期間，全國人大代表、科迪乳業(yè)董事長張清海對外發(fā)聲，科迪乳業(yè)將打造中國中部奶業(yè)航母，未來三到五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)年?duì)I收翻番。

不過，業(yè)績顯示，科迪乳業(yè)增長勢頭在2018年明顯放緩。2018年上半年，科迪乳業(yè)營收、凈利分別增長9.57%、10.95%。盡管業(yè)績雙增，但以科迪網(wǎng)紅“小白奶”為代表的常溫乳制品業(yè)務(wù)營收卻同比下降25.62%，毛利率也下降了7.46%，其大本營河南地區(qū)營收下降幅度也接近兩成。

事實(shí)上，科迪乳業(yè)常溫奶業(yè)績衰退，在其2017年財(cái)報(bào)中就可見端倪，毛利率下降了7.71%?？频先闃I(yè)在2018年3月30日、4月13日答投資者問時(shí)解釋稱，毛利率下降正是因?yàn)?ldquo;網(wǎng)紅奶”銷量較大且毛利較低導(dǎo)致。而公司近兩年新增產(chǎn)能未完全達(dá)產(chǎn)，平均固定成本較高，也是毛利率下降的原因之一。

對于“小白奶”帶來的盈利可持續(xù)性，已有不少投資者提出質(zhì)疑。對此，科迪乳業(yè)在去年答投資者問時(shí)曾表示，公司將借助網(wǎng)紅奶的優(yōu)勢不斷研發(fā)系列產(chǎn)品，進(jìn)而增強(qiáng)盈利能力。

事實(shí)上，繼“小白奶”之后，科迪乳業(yè)自2017年底已陸續(xù)推出“暖酸奶”、“冰酸奶”等新品，不過從2018年業(yè)績數(shù)據(jù)來看，這些新品恐難以延續(xù)“小白奶”的網(wǎng)紅效應(yīng)。

為提升上市公司盈利能力，科迪乳業(yè)還在2018年5月27日宣布擬以15億元的價(jià)格，向控股股東科迪集團(tuán)等購買科迪速凍100%股權(quán)。由于預(yù)估增值率高達(dá)347.84%，且買賣雙方存在明顯關(guān)聯(lián)性，收購被外界質(zhì)疑存在利益輸送，且遭到監(jiān)管部門問詢。

在謀劃近半年后，科迪乳業(yè)2018年11月23日晚突然宣布，由于資本市場環(huán)境發(fā)生重大變化，決定終止此次收購。緊接著在同年12月3日，科迪乳業(yè)董事長張清海在回答投資者提問時(shí)稱，1個(gè)月后將擇機(jī)再次啟動(dòng)收購科迪速凍相關(guān)事宜。

對此，深交所12月6日再次向科迪乳業(yè)下發(fā)問詢函，要求對重啟收購科迪速凍股權(quán)的合理性、1億元保證金的協(xié)議安排與合理性、是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行說明。

科迪乳業(yè)回復(fù)問詢稱，在收購科迪速凍期間，科迪集團(tuán)的資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，且持有上市公司股票高比例質(zhì)押，各中介機(jī)構(gòu)較為審慎地推進(jìn)本次重組，導(dǎo)致進(jìn)展緩慢。預(yù)案中以 2018 年3月31日為基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)資料已超過有效期，因此決定終止重組事項(xiàng)。重啟收購則是因?yàn)榭频纤賰鰹閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，利于降低科迪乳業(yè)融資成本，“打造食品制造行業(yè)旗艦品牌”。

曾卷入多起民間借貸糾紛

在收購科迪速凍的交易預(yù)案中，科迪集團(tuán)卷入的16起民間借貸糾紛案也隨之曝光。

2018年6月4日，科迪集團(tuán)在其官網(wǎng)發(fā)布澄清公告，否認(rèn)與系列糾紛案中的15位當(dāng)事人存在借貸關(guān)系，并稱案件涉嫌虛假訴訟、詐騙、職務(wù)侵占，已由河南省高院提審并中止執(zhí)行原生效判決。同時(shí)稱，有3人因涉嫌詐騙等罪名已被虞城縣公安局批準(zhǔn)逮捕，尚有其他案件在刑事偵查中。而為避免被列入失信被執(zhí)行人名單，科迪集團(tuán)已全額支付上述16案款項(xiàng)共3209.8943萬元。

裁判文書網(wǎng)披露的卷宗顯示，科迪集團(tuán)前聯(lián)行經(jīng)理張某某以科迪公司經(jīng)營需要資金為由，在2012年-2016年期間向多人借款并允諾利息。
隨后，張某某和科迪集團(tuán)被多個(gè)當(dāng)事人告上法庭要求歸還本金及利息。一審敗訴后，科迪集團(tuán)向商丘市中級人民法院上訴，但均被駁回?？频霞瘓F(tuán)當(dāng)時(shí)辯稱，張某某利用保管公章之際未經(jīng)授權(quán)在借條上加蓋印章。

張某某則辯稱，其向銀行借款和民間拆借是用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營和歸還債務(wù)及利息，系職務(wù)行為。

盡管該系列案仍在進(jìn)一步查明，但科迪集團(tuán)下屬公司的高負(fù)債率及對上市公司股權(quán)的高比例質(zhì)押，揭開了其資金鏈緊張的冰山一角。

目前科迪集團(tuán)持有科迪乳業(yè)44.34%股權(quán)，但質(zhì)押比例高達(dá)99.81%?？频霞瘓F(tuán)在澄清公告中解釋稱，其質(zhì)押股份全部用于下屬各板塊業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在欺騙和違規(guī)行為。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌說，大股東股權(quán)質(zhì)押比例高說明其資金鏈緊張。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，因銀行借款及應(yīng)付賬款較多，科迪速凍2016年-2018年的資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)83.14%、70.49%、67.30%。科迪乳業(yè)的短期借款也從2014年的3.98億元增至2017年的8.07億元。

對此，有投資者質(zhì)疑科迪乳業(yè)關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金。科迪乳業(yè)在4月13日答投資者問時(shí)解釋稱，公司短期借款主要用于生產(chǎn)經(jīng)營及資本性指出，不存在關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況。
同樣，深交所在6月7日下發(fā)給科迪乳業(yè)的問詢函中，也要求其對科迪集團(tuán)民間借貸的主要原因、借貸及股票質(zhì)押所融資金的主要用途、是否會(huì)對公司控制權(quán)穩(wěn)定性帶來重大影響、是否存在非經(jīng)營性占用科迪速凍資金的情形等進(jìn)行說明。

母嬰評論員年永威認(rèn)為，目前來看科迪集團(tuán)涉及的民間借貸規(guī)模并不大，但可能會(huì)對上市公司造成一定輿論壓力。中國食品產(chǎn)業(yè)評論員朱丹蓬則認(rèn)為，科迪集團(tuán)內(nèi)部較為復(fù)雜，即便案件目前出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)，科迪集團(tuán)恐怕也難獨(dú)善其身。

這次科迪乳業(yè)重啟收購科迪速凍能否成功呢？我們只能拭目以待了。